在搭建红筹架构时，境内自然人直接用境外关联公司收购境内公司股权可能触发10号文第11条，导致“关联并购”需报商务部审批。为规避此问题，常采用“两步走”模式：首先引入境外独立第三方投资人，使境内公司变更为中外合资企业，再由离岸公司间接收购，使其变更为外商独资企业，从而规避10号文的适用。具体步骤包括设立离岸公司、境内公司变更为中外合资、香港公司增资控股、减资实现100%控股，最终通过ODI实现境外持股。该模式主要用于规避10号文中的“关联并购”审批，但并非所有红筹架构搭建都需要此模式，具体情况需咨询专业人士。
红筹架构搭建时，如果境内自然人直接用其设立在境外的关联公司收购境内公司股权的话，可能会触发《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称10号文）中第11条，进而被审批部门认定为“关联并购”，必须报商务部审批，大大增加其难度。
为解决上述问题，实操中常采用“两步走”模式：
第一步，先引入一个境外独立第三方投资人，境内公司由内资变更为中外合资企业，
第二步，离岸公司间接收购境内公司，该境内公司变更为外商独资企业。
这是因为“10号文”第二条，该文适用于“外国投资者购买境内的非外商投资企业”，境内公司变更为中外合资后，便不再适用“10号文”，规避了商务部的“关联并购”审批。
红筹架构搭建步骤-“两步走“模式：
1. 设立离岸公司
境内自然人股东通过37号文登记，在境外搭建BVI公司，开曼公司及香港公司。
2. 境内公司变成中外合资公司（JV）
引入与境内股东不关联的境外股东，对境内公司进行增资，将境内公司从内资公司变为中外合资公司（Joint Venture）。
3. 增资方式变更控股权
香港公司对JV增资到51%以上的控股，使用增资而不是直接股权变更，是为了避免变更股权可能涉及到交税。
4. 减资方式达到100%控股
中外合资公司通过对老股东进行减资，达到香港公司对目标公司100%的控股。
5. 变更WFOE
原来的机构老股东，通过ODI实现对开曼公司的持股，中外合资公司通过对老股东的减资，变成WFOE。境内的老机构股东利用减资款，通过ODI，将减资款作为开曼公司主体的投资成本，实现对境外开曼公司持股。
红筹架构搭建完成！
注意事项：
红筹架构搭建采用“两步走”的模式，是一种常见的规避10号文中“关联并购”的方案。并不是所有的红筹架构搭建都需要采用该模式。 如果创始人已有境外身份，就不需要。 具体情况，请咨询相关专业人士。
更多内容：
红筹架构是什么？ VIE架构是什么？ 两者有什么区别？
VIE架构搭建流程
37号文常见问题解答之一
37号文常见问题解答之二
返回境外投资ODI备案页面
