VIE是什么？

为什么需要VIE架构？

VIE架构设计是为了解决中国企业境外上市问题，尤其是中国政府对外资限制性行业投资，如互联网行业等应运而生的。

首先，境内上市的要求高，很多企业不满足条件，退而求其次考虑境外上市。 另外，中国公司境外直接上市的模式也困难重重，需要获得证监会的审批，如使用红筹架构境外上市，也是要经过证监会审批，较为繁琐，因此产生了“协议控制”的VIE架构。

很多互联网公司，如新浪，腾讯，阿里巴巴，京东，百度，360，网易，小米，美团等都是通过VIE架构进行海外上市的。

什么是红筹架构？VIE是什么？两者区别是什么？

红筹架构搭建流程

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VIE架构搭建步骤

VIE架构搭建流程如下：

1. 设立BVI公司

境内运营实体的创始人在BVI(英属维尔京群岛)或其他离岸避税地设立特殊目的公司(SPV),以下称为“创始人壳公司”。该岛法律规定，除了每年的管理费，其他收入或盈余无需再交税费。

注意： BVI，几乎没外汇管制，对隐私保护度高，金融服务发达。费用也低。 所以，选择在BVI设立公司，方便，维护成本低，保密性高。

2. 设立开曼公司

创始人壳公司在开曼群岛(以下简称“开曼”)设立一个特殊目的公司, 作为将来的境外上市主体,以下称为“境外(拟)上市主体”,在VIE结构搭建完成后,该境外上市主体一般会在上市前引进VC( Venture capital,风险投资)或PE( Private equity,私募股权投资)等战略投资者,加上员工期权和创始人持股,共同组成了境外上市主体的股权结构。

注意： 由于BVI信息不公开，不为主流交易所认可，无法上市。所以，开曼公司的主要功能是可以作为上市主体。 

3. 设立香港公司 

境外上市主体通常为避税等目的在香港设立一些(个)全资子公司(以下称为“香港子公司”)。香港子公司可以基于第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹集资金。

注意： 香港公司是税务筹划的必然选择。  根据《内地和香港特别行政区关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条第二款，如果香港公司是受益所有人直接拥有支付股息的内地公司至少25%的公司，则所证预提所得税为股息总额的5%。  一般的境外企业从境内外商独资企业所获得股息的预提税是10%。 

4. 设立WFOE

香港子公司再在我国内地设立一个或多个全资子公司,即外商独资企业(以下简“WFOE”)。WFOE属于我国《企业所得税法》上的居民企业,一般从事除禁止和限制外商投资行业以外的业务。

5. 签署协议，转移利润

WFOE与拟在境外间接上市的内资公司(以下称为“境内运营实体”)签订一系列控制协议,达到享有境内运营实体权益的目的,使境内运营实体符合VIE条件,以便境外上市主体可以合并其报表。境内运营实体是由中国公民拥有的、持有我国相关行业运营牌照的内资企业,是我国《企业所得税法》上的居民企业。

这些协议包含但不限于：

贷款协议

股权质押协议

独家顾问服务协议

资产运营控制协议

认股权协议

投票权协议

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