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红筹架构搭建流程

来源:上海迈圣原创 | 作者:ms | 发布时间 :2024-07-05 | 1679 次浏览: | 分享到:

探索高效的跨境投资架构！了解如何通过境内SPV设立、红筹架构重组及BVI、开曼公司搭建，实现最佳资本布局。掌握37号文登记流程，确保境外融资平台无缝对接。获取关键步骤、法律细节和实操建议，为企业全球化布局提供系统性解决方案。立即阅读，开启您的国际化之路！

红筹架构搭建步骤：

第一步：设立境内SPV

设立内资公司：建议需要办理37号文登记的自然人直接持股境内资公司，以便银行高效审批登记。

红筹架构图解

第二步：红筹架构重组：境外架构搭建

红筹架构图

Ø 设立BVI公司

n 创始人BVI公司

创始人在英属维尔京群岛设立其全资持有的BVI公司，如创始人有未来的财富安排的规划，可以考虑在境外架构搭建时设立双层BVI公司以便设立家族信托（考虑到准备信托文件以及创始人，信托公司沟通具体信托安排需要3-4个月时间，建议尽早开始选择合适的信托公司）

n 其他外翻自然人BVI公司

其他外翻自然人目前已分别在英属维尔京群岛设立其他外翻自然人BVI公司，外翻自然人BVI公司股东的持股比例原则上应与这些自然人在境内内资公司的持股比例一致。

n ESOP

公司的高管及员工的股权激励，可以通过设立BVI公司及办理37号文登记的方式在开曼公司层面持股，对于未来的高管及员工激励，可以考虑在开曼公司预留一定数量的股份。

选择BVI公司作为第一层SPV的原因是BVI公司，成本低，监管宽松，保密性高等原因。BVI公司的劣势是其高保密性无法作为上市公司主体，上市公司需要披露很多信息，所以有开曼公司作为第二层SPV公司的需求。

Ø 设立开曼公司

n 开曼公司股东

创始人BVI及其他自然人BVI公司在开曼群岛共同设立100%持股的全资子公司，作为未来的境外融资平台；除非有特别考虑需要调整，创始人BVI公司和外翻自然人BVI公司在开曼公司的持股比例原则上应与境内内资公司的股东持股比例一致。

n ESOP

公司的高管及员工股权激励可以通过设立BVI公司及办理37号文登记的方式在开曼公司层面持股，对于未来的高管及员工激励，可以考虑在开曼公司预留一定数量的股份。

选择开曼公司作为第二层SPV的原因是其信息披露制度完善，被美国，新加坡，香港等地的证劵交易所广泛认可，适合作为上市主体。所以，开曼公司被大部分中国境内居民选择作为实现境外募集资金的载体。

Ø 设立夹层BVI公司（可选）

n 夹层BVI公司股东

开曼公司目前已在英属维尔京群岛设立夹层BVI公司作为100%持股的全资子公司。

n 夹层BVI公司的目的

避免未来业务调整需要处置香港公司股份时，产生香港印花税。例如：开曼公司向第三方转让香港公司时，香港的印花税为两边千分之一，按照交易价格或合并报表净资产价格的高价征收。

Ø 设立香港公司

夹层BVI公司100%控股香港公司

香港设立公司的优势：

1. 税务：香港企业满足适当条件只收5%的税率

2. 香港公司设立WFOE的公证文件简单，设立方便，时间短。

选择香港公司作为第三层SPV是基于税收筹划的考虑。如果用开曼公司直接在境内设立外商投资企业（WFOE），无任何税收优惠，而设立香港公司则能更好利用税收优惠政策。

香港与内地的双重征税的规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税。

Ø 37号文登记

n 37号文登记的境内权益公司

办理37号文登记需持有相应的境内权益

n 注意事项

37号文登记应在WFOE 完成前办结。

具体案例，点击这里。