什么是37号文？

“37号文”：即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，文号为“汇发[2014]37号”，简称为“37号文”（37号文官方原文）。37号文旨在规范境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资及返程投资的外汇管理。

境内居民个人以融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，在境外设立特殊目的公司（SPV），通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业的个人境外投资的外汇登记。

37号文提供了境内居民的走出去及返回来的闭环流程。走出去是通过境外持股方式实现融资需求，  返回来是境外融资资金通过返程投资回流到境内。

办理37号文登记的必要性   

• 合规持股：解决境内居民在境外持股的合规性问题

• 合规融资与投资：解决境外融资和房产投资的合规性问题。 

• 资金回流痛点： 打通境内居民境外投资资金调回通道。

37号文登记适用人群

• 企业创始人

• 中国籍自然人股东

• 上市前ESOP激励的员工

申请37号文登记的条件

• 依托境内权益

• 申请人为境内居民个人

• 在境外设立特殊目的公司（SPV）计划在境外融资

• 融资后返程投资到境内

37号文登记常见问题

37号文登记常见问题之一

37号文登记常见问题之二

未办理37号文登记的后果

2024年5月，国家外汇管理局青岛市分局对青岛蓝铭新材 料有限公司开出1811万元巨额罚单，理由为违反37号文 规定将外汇汇入境内。而从违法行为涉及《国家外汇管 理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程 投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号） 第七条、第十五条第三款。 从发条分析来看，应该是未做37号文登记就将境外投融 资资金汇入境内，被严厉处罚。

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什么情况下要办理37号文变更登记？

1.   境内居民个人股东，名称，经营期限等基本信息变更。

2.   境内居民个人增资，减资， 股权转让等重要事项变更

注意事项： 

37号文规定，对于登记的SPV股权架构等发生变化时进行变更登记（第一层SPV）。

37号文登记文件清单

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37号文登记办理地点

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返程投资

返程投资是指境内居民直接或间接通过SPV对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（WOFE公司），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

常见返程投资方式有以下几种：

o   购买或置换境内企业中方股权

o   在境内设立外商投资企业

o   通过该企业购买或协议控制境内资产

o   协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业

o   向境内企业增资

更多内容：

红筹架构搭建流程

红筹架构是一种常见的企业融资和上市架构，通过在境外设立SPV来实现融资与返程投资。办理37号文登记是红筹架构的重要步骤之一。

37号文登记与ODI的区别

37号文登记与境外投资备案（ODI）有何区别？ODI即“境外直接投资”，是指境内企业直接或间接在境外投资设立企业、并购等行为。37号文登记主要针对个人境外投资外汇管理，而ODI主要针对企业的境外投资行为。

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ODI备案全面指南

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